Catégorie : Assemblée générale

SMTPC a convoqué cette assemblée pour organiser son transfert de cotation sur Euronext Growth, comme des dizaines de sociétés le font chaque année afin d’alléger les contraintes réglementaires pesant sur elles, surtout quand elles ne prévoient pas de réaliser d’augmentations de capital dans le futur. Ce qui est le cas de SMTPC, quasiment sans dettes financières nettes (13 M€ attendus fin 2022), même après la réalisation de l’investissement Schlœsing (97 M€).

D’une certaine façon, ce transfert relève de la bonne gestion et ne fragilisera pas dans les faits la position et les droits des actionnaires minoritaires. SMTPC devrait être amenée à donner moins d’informations, mais comme elle n’était pas généreuse sur ce front, et que les actionnaires minoritaires continueront d’avoir la faculté de poser des questions et d’inscrire des points à l’ordre du jour des assemblées annuelles, ceci ne devrait pas être majeur pour les actionnaires qui ne sont pas dans une logique de très court terme.

Ce transfert avait été annoncé en avril 2021 en même temps que l’OPA à 19,2 € (prix ajusté des 2 dividendes de 1,9 € versés depuis) pour inciter des investisseurs contraints par leur règles internes à céder alors leur titres en Bourse ou à les apporter à l’offre. Je n’identifie parmi les actionnaires actuels que je connais aucun investisseur qui serait ainsi contraint. Il ne devrait donc pas y avoir, de ce fait, de pression à la baisse du cours.

Par ailleurs, Vinci et Eiffage en profitent pour réduire de 2 à 1 le nombre d’administrateurs indépendants. Mais comme les 2 administratrices dites indépendantes actuelles n’ont fait preuve d’aucun des 3 attributs d’un administrateur indépendant digne de ce nom, la compétence (1), le courage et la disponibilité (2), ceci est sans importance et confirme malheureusement l’absence de considération qu’ont les 2 majoritaires pour les actionnaires minoritaires et pour les principes de gouvernance de base.

Enfin, ce qui n’avait pas été annoncé au moment de l’OPA qui allait rater et qui est donc nouveau, SMPTPC propose, sans donner aucune raison, que le seuil de déclaration de tout achat ou vente qui le ferait franchir, ou l’un de ses multiples, soit abaissé de 5 % à 0,5 %, soit le minimum possible, alors qu’il est de 1 % chez Vinci et Eiffage, au capital pourtant non contrôlé. C’est de toute évidence pour pister au plus près les mouvements des actionnaires minoritaires, ce qui serait totalement inutile si Vinci et Eiffage n’étaient pas dans l’esprit de faire une nouvelle offre de retrait lorsque cela leur sera possible, au plus tôt dans 2,5 ans.

En ce qui me concerne, et face à l’absence d’enjeux financiers et patrimoniaux de ces dispositions, j’ai décidé de ne pas me déplacer à cette AG, ni d’y voter, préférant consacrer mon énergie à d’autres actions sur ce dossier.

(1) : Recommander aux actionnaires minoritaires d’apporter leurs titres à une offre en dessous du cours de bourse et qui n’allait séduire que 2 % des 34 % du capital visé.
(2) : Absentes à l'AG annuelle de juin, contrairement à leurs habitudes, et où elles se sont contentées d’envoyer leur avocat.

Considérant qu’une bonne partie de la gouvernance de SMTPC est défectueuse avec des administratrices indépendantes qui n’ont d’indépendantes que de nom ; avec un directeur général qui n’a pas de contrat de travail avec SMTPC, mais avec le groupe Vinci ; avec un président qui préside dans l’intérêt exclusif des actionnaires majoritaires, Vinci et Eiffage ; Quirites, la holding familiale d’investissement de Pascal Quiry, a déposé des projets de résolutions inscrites aux votes (1), votera contre une partie des résolutions proposées par Vinci et Eiffage (2), a demandé et obtenu de plein droit l’inscription à l’ordre du jour du sujet des relations avec Prado-Sud qui fera l’objet d’un débat (3), et a posé des questions écrites pour clarifier un certain nombre de points (4).

1.  Résolutions présentées par QUIRITES

Tableau récapitulatif

Résolution n°	Objet	Vote
A	Révocation de Mme Françoise VIAL BROCCO comme administratrice	POUR
B	Nomination de Mme Pascale MOURVILLIER comme administratrice indépendante	POUR
C	Réduction de la taille du conseil à 6 membres, dont 2 pour Vinci, 2 pour Eiffage et 2 pour les minoritaires	POUR
D	Détention par les administrateurs d’un nombre d’actions SMTPC minimum correspondant à un an de rémunération	POUR

Résolution A

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs de cette résolution communiquée à la société il y a plus de 21 jours, décide de révoquer Madame Françoise Vial-Brocco de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat.

Exposé des motifs de la résolution A

Madame Françoise Vial-Brocco est administrateur de SMTPC depuis le 4 avril 2012 et présidente du comité d’audit depuis le 4 décembre 2012.

Madame Françoise Vial-Brocco est qualifiée d’administratrice indépendante de SMTPC et à ce titre devrait avoir particulièrement le souci de représenter la voix des actionnaires minoritaires au sein du conseil d’administration de SMTPC. Ceci ne l’a pas empêché le 16 juillet 2021, puis à deux reprises le 28 octobre 2021, de refuser de recevoir pour les écouter des représentants d’actionnaires minoritaires détenant un tiers du flottant et contestant le prix du projet d’offre d’expropriation à 21 € qu’avaient annoncé Vinci et Eiffage.

Par ailleurs, présidente du comité d’audit, et malgré sa longue expérience du monde des affaires et du secteur financier, elle n’a pas détecté que la société avait commencé en 2020, puis continuer en 2021, à amortir les travaux de la bretelle Schlœsing dont l’ouverture n’est pas prévue avant l’été 2023, en contradiction avec le principe comptable de base de rattachement des charges aux produits de l’exercice. Il aurait suffi que Madame Françoise Vial-Brocco pose en comité d’audit ou en conseil d’administration la question de savoir comment la société entendait amortir ces travaux, les plus importants que SMTPC a réalisés depuis l’ouverture du tunnel en 1993, pour s’interroger légitimement sur la pertinence de ce choix erroné. Aurait ainsi été évité de devoir arrêter de nouveau les comptes 2021 quatre semaines après un premier arrêté, situation particulièrement rarissime pour une société cotée, au demeurant dans un secteur peu complexe.

Enfin, sous la présidence du comité d’audit de Madame Françoise Vial-Brocco, SMTPC s’est engagée dans des transactions avec la filiale à 100 % de Vinci et Eiffage, Prado-Sud, dans des conditions qui nous paraissent pénaliser systématiquement SMTPC et avantager tout aussi systématiquement Prado Sud, et donc Vinci et Eiffage qui détiennent la totalité du capital de Prado Sud.

A titre d’exemple, on peut citer le partage de la recette des billets combinés Prado Sud – SMTPC  2,60 € – 2,60 € contre 2,30 € – 2,90€ pour des billets non combinés.

Par ailleurs, on peut noter la rémunération de l’exploitation de Prado Sud par SMTPC égale à un montant particulièrement bas correspondant à environ 5,5 % du chiffre d’affaires de Prado Sud contre environ 12,2 % en 2019 et 14,4 % en 2020 pour la filiale de SANEF qui exploitait jusqu’il y a peu l’autoroute A65 alors détenue à 65 % par Eiffage. On peut également citer les autoroutes grecques du groupe Vinci faisant apparaître une rémunération de 10,3 % en 2019 du chiffre d’affaires de Gefyra et 12,0 % en 2020 ou encore une rémunération de 22 % en 2019 du chiffre d’affaires de Olympias Odos et de 24 % en 2020.

Résolution B

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Pascale Mouvillier, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Pascale Mourvillier, âgée de 62 ans, experte en Corporate reporting,  a démarré sa carrière dans l’audit chez Arthur Andersen, puis s’est spécialisée dans les Normes IFRS à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), puis en tant que conseillère technique chez Acteo. En 2005, elle rejoint le groupe Suez en tant que responsable du Centre d’expertise IFRS et pendant 10 ans elle accompagne le groupe ENGIE dans de nombreuses opérations structurantes. Depuis 2014, elle intervient en tant que conseil indépendant en Information Financière au service de nombreuses ETI et grandes entreprises. Elle est membre de la commission Comptable de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) depuis 2004, a été administratrice de la SFAF de 2018 à 2022, et a rejoint le Conseil de Surveillance de Solutions 30 en décembre 2021. Elle est diplômée de HEC Paris (Grande École, 1982), est mariée, et a 4 enfants. 

Résolution C

Le premier alinéa de l’article 11 des statuts est supprimé et remplacé par :

La société est administrée par un conseil de six membres nommés par l’assemblée générale et révocables par elle. Deux administrateurs sont désignés par le groupe Vinci tant que celui-ci détient au moins 33 % du capital, deux administrateurs sont désignés par le groupe Eiffage tant que celui-ci détient au moins 33 % du capital, et deux administrateurs, indépendants des groupes Vinci et Eiffage et sans fonction en leurs seins ou relation d’affaires, sont élus par l’assemblée générale pour représenter les actionnaires minoritaires. Les groupes Vinci et Eiffage votent systématiquement à hauteur de la moitié de leurs actions en faveur de chacun des candidats posant leur candidature au titre des deux postes d’administrateurs représentant les actionnaires minoritaires, et votent systématiquement à hauteur de l’autre moitié de leurs actions contre chacun des candidats posant leur candidature au titre des deux postes d’administrateurs représentant les actionnaires minoritaires.

Exposé des motifs de la résolution C

Un conseil de neuf membres pour administrer une société qui emploie 57 personnes en 2021 parait excessif et de nature à entrainer des frais inutiles sans accroitre l’efficacité du Conseil, comme l’a malheureusement démontré un certain nombre de faits récents :  nouvel arrêté des comptes 2021 quatre semaines après le premier arrêté, recommandation unanime du conseil d’administration aux actionnaires minoritaires d’apporter leurs actions à l’offre à 27 € de Vinci et Eiffage, recommandation rejetée par 94 % des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’OPAS lancée sur SMTPC, etc.

L’actionnariat de SMTPC se répartit en trois blocs de taille équivalente détenant environ un tiers des actions, dont deux agissent de concert. Il parait donc normal et conforme à l’équité que ces trois blocs soient représentés par un nombre identique d’administrateurs.

On note que le code Middlenext, auquel SMTPC adhère, recommande dans une société contrôlée que le nombre d’administrateurs indépendants soit au minimum d’un tiers et qu’il en comporte au moins deux (recommandation 3, page 23, version de septembre 2021). La situation actuelle n’étant pas conforme aux recommandations du code Middlenext, cette résolution permet de s’y conformer.

Les votes de Vinci et d’Eiffage, à 50 % pour et à 50 % contre toute candidature à un poste d’administrateur représentant les actionnaires minoritaires permettent de garantir que les actionnaires majoritaires ne choisiront plus, comme actuellement, qui sont les personnes physiques, qualifiées d’administrateurs indépendants, et qui représentent plus particulièrement les actionnaires minoritaires.

Résolution D

De nouveaux alinéas sont ajoutés à la fin de l’article 11 des statuts :

Chaque administrateur est tenu de détenir de façon continue jusqu’à la fin de son mandat un nombre minimum d’actions de la société pour un montant correspondant à la rémunération annuelle moyenne versée aux membres du conseil d’administration appréciée l’année précédant sa première nomination ou son renouvellement.

Compte tenu de leurs responsabilités spécifiques, le président du conseil d’administration et les présidents des comités du conseil sont tenus de détenir pendant toute la durée de ces mandants un nombre d’actions de la société double de celui mentionné à l’alinéa précédent.

Ces niveaux de détention s’observent au plus tard dans les 6 mois de la nomination d’un nouvel administrateur ou de son renouvellement, et au plus tard pour l’ensemble des membres du conseil d’administration le 31 décembre 2022. À défaut, l’administrateur fautif est réputé démissionnaire d’office.

Exposé des motifs de la résolution D

Le règlement intérieur du conseil d’administration de SMTPC prévoit, en son article 4.7 la détention d’un nombre minimum de 5 actions de la société, soit sur la base du cours actuel un investissement requis de 140 €. Ce montant est l’un des plus bas de ceux requis par les sociétés cotées en France, alors que la rémunération annuelle d’un administrateur de SMTPC devrait s’établir à 13 333 € si la sixième résolution qui prévoit leur doublement à 120 000 € est adoptée.

A titre de comparaison, les administrateurs de Vinci sont requis détenir 1.000 actions de Vinci soit un investissement de l’ordre de 90 000 € actuellement pour une rémunération maximum annuelle de 106 666 €.

A titre de référence, Madame Isabelle Salaün détient 1 000 actions Eiffage valant de l’ordre de grandeur de 90 000 € pour une rémunération moyenne maximum de 75 000 € pour un administrateur d’Eiffage.

En mai 2022, SMTPC indique que Monsieur Pierre Rimattéi détient 5 actions SMTPC (d’une valeur au cours actuel de 840 € pour une rémunération 2021 de 42 200 €), Madame Isabelle Salaün détient 5 actions SMTPC (d’une valeur au cours actuel de 140 € pour une rémunération de 11 500 €). En réponse à une question écrite, SMTPC indiquait en mai 2020 que Madame Françoise Vial-Brocco détenait 150 actions SMTPC (d’une valeur actuelle de 4.200 € pour une rémunération 2021 de 13.498 €). Il est probable, qu’ayant apporté ses actions à l’offre de Vinci et d’Eiffage, Madame Françoise Vial-Brocco ne détienne plus actuellement que 5 actions SMTPC, soit le minimum statutaire.

2 – Positions de vote de Quirites sur les résolutions présentées par le conseil d’administration

Tableau récapitulatif

Résolution n°	Objet	Vote
Présentées par le conseil d’administration
1	Approbation des comptes	CONTRE
2	Dividende de 1,90 €	POUR
3	Conventions réglementées	CONTRE
4	Renouvellement Mme Isabelle SALAÜN comme administratrice	CONTRE
5	Renouvellement M Pierre RIMATTEI comme administrateur	CONTRE
6	Doublement des jetons de présence	CONTRE
7	Rémunération 2021 du conseil	POUR
8	Rémunération du directeur général	CONTRE
9	Rémunération des dirigeants	CONTRE
10	Rémunération 2021 du président	POUR
11	Rémunération de l’ancienne directrice générale	CONTRE
12	Rémunération du directeur général	CONTRE
13	Limite d’âge pour le président portée à 78 ans	CONTRE
14	Pouvoir pour formalités	POUR

Soit 10 votes CONTRE et 4 votes POUR

Résolution 1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Vote CONTRE

En effet, alors que les résultats de 2020 et 2021 avaient été artificiellement minorés par le début de l’amortissement des travaux de la bretelle Schlœsing, la correction de l’erreur aurait dû passer par le compte de résultat 2021, en produit, afin de compenser des charges indues, et non par une inscription directe en capitaux propres.

Par ailleurs, les comptes SMTPC 2021 sont pénalisés par une sous-facturation des prestations à la filiale à 100 % de Vinci et d’Eiffage, Prado Sud, et une répartition du prix des billets combinés SMTPC-Prado Sud favorisant Prado Sud et défavorisant SMTPC.

Résolution 2 : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

VOTE POUR

Le contrat du crédit syndiqué ne permet pas à SMTPC de verser un dividende supérieur à 1,90 € tant que la bretelle Schlœsing n’est pas ouverte.

Résolution 3 : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Vote CONTRE

En effet, ces rapports entérinent les conditions financières défavorables à SMTPC par une sous-facturation des prestations de SMTPC à la filiale à 100 % de Vinci et d’Eiffage, Prado Sud, et une répartition du prix des billets combinés SMTPC-Prado Sud favorisant Prado Sud et défavorisant SMTPC.

Résolution 4 : Renouvellement de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur

Vote CONTRE

Madame Isabelle Salaün est administratrice de SMTPC depuis 2014, et membre du comité d’audit. Il s’agirait donc de son 3ème mandat. Madame Isabelle Salaün détient 5 actions SMTPC, résultat d’un investissement de 140 € environ, alors qu’elle a été rémunérée par SMTPC en 2021 pour 11.500 €, non compris sa participation au comité d’offre.

Madame Isabelle Salaün est qualifiée d’administratrice indépendante de SMTPC et à ce titre devrait avoir particulièrement le souci de représenter la voix des actionnaires minoritaires au sein du conseil d’administration de SMTPC. Ceci ne l’a pas empêché le 16 juillet 2021 de refuser de recevoir pour les écouter des représentants d’actionnaires minoritaires détenant un tiers du flottant et contestant le prix du projet d’offre d’expropriation à 21,1 € qu’avaient annoncé Vinci et Eiffage.

Madame Isabelle Salaün a donné son approbation au plan d’affaires SMTPC d’octobre 2021 manipulé à la baisse pour justifier le prix d’expropriation à 21,1 €.

Par ailleurs, membre du comité d’audit, et malgré sa longue expérience du monde des affaires et du secteur financier, elle n’a pas détecté que la société avait commencé en 2020, puis continuer en 2021, à amortir les travaux de la bretelle Schlœsing dont l’ouverture n’est pas prévue avant l’été 2023, en contradiction avec le principe comptable de base de rattachement des charges aux produits de l’exercice. Il aurait suffi que Madame Isabelle Salaün pose en comité d’audit ou en conseil d’administration la question de savoir comment la société entendait amortir ces travaux, les plus importants que SMTPC a réalisés depuis l’ouverture du tunnel en 1993, pour s’interroger légitimement sur la pertinence de ce choix erroné. Aurait ainsi été évité de devoir arrêter de nouveau les comptes 2021 quatre semaines après un premier arrêté, situation particulièrement rarissime pour une société cotée, au demeurant dans un secteur peu complexe.

Ensuite, durant la participation au comité d’audit de Madame Isabelle Salaün, SMTPC s’est engagée dans des transactions avec la filiale à 100 % de Vinci et Eiffage, Prado-Sud, dans des conditions qui nous paraissent pénaliser systématiquement SMTPC et avantager tout aussi systématiquement Prado Sud, et donc Vinci et Eiffage qui détiennent la totalité du capital de Prado Sud.

A titre d’exemple, on peut citer le partage de la recette des billets combinés Prado Sud – SMTPC  2,60 € – 2,60 € contre 2,30 € – 2,90€ pour des billets non combinés.

Par ailleurs, on peut noter la rémunération de l’exploitation de Prado Sud par SMTPC égale à un montant particulièrement bas correspondant à environ 5,5 % du chiffre d’affaires de Prado Sud contre environ 12,2 % en 2019 et 14,4 % en 2020 pour la filiale de SANEF qui exploitait jusqu’il y a peu l’autoroute A65 alors détenue à 65 % par Eiffage. On peut également citer les autoroutes grecques du groupe Vinci faisant apparaître une rémunération de 10,3 % en 2019 du chiffre d’affaires de Gefyra et 12,0 % en 2020 ou encore une rémunération de 22 % en 2019 du chiffre d’affaires de Olympias Odos et de 24 % en 2020.

Enfin, Madame Isabelle Salaün est administratrice indépendante d’Eiffage, maison mère de SMTPC, cas unique en France à notre connaissance d’un administrateur indépendant ainsi qualifié dans le conseil de la mère et de sa fille.

Résolution 5 : Renouvellement de Monsieur Pierre Rimattei en qualité d’administrateur

Vote CONTRE

Monsieur Pierre Rimattei, par ailleurs président du conseil d’administration atteindra le 2 mars 2023 la limite d’âge de 75 ans posée par les statuts (article 12) pour le président.

Monsieur Pierre Rimattei détient 5 actions SMTPC, soit un investissement de l’ordre de 140 €, alors qu’il a été rémunéré par SMTPC en 2021 pour 42 200 €, non compris sa participation au comité d’offre.

Monsieur Pierre Rimattei, qui a aussi refusé de rencontrer les principaux actionnaires minoritaires qui souhaitaient lui exposer leurs vues sur le prix de l’expropriation à 21,1 €, n’est pas irremplaçable au point de devoir modifier les statuts pour lui permettre d’assurer un nouveau mandat. Monsieur Pierre Rimattei a donné son approbation au plan d’affaires SMTPC d’octobre 2021 manipulé à la baisse pour justifier le prix d’expropriation à 21,1 €.

Rappelons que, sous la présidence de Monsieur Pierre Rimattei, SMTPC a été contrainte en 2022 d’arrêter deux fois ses comptes 2021, ce qui est rarissime pour une société cotée ; qu’ont été régulièrement approuvées des conventions avec Prado Sud, financièrement favorables à cette dernière et défavorables à SMTPC. Enfin Monsieur Pierre Rimattei et les deux administratrices dites indépendantes ont recommandé aux actionnaires minoritaires de SMTPC d’apporter leurs actions à l’offre de Vinci et d’Eiffage, ce que 94 % d’entre eux ont refusé de faire, soit un taux d’échec rarement attient en pareilles circonstances.

Tout ceci jette un doute sur la qualité du jugement de Monsieur Pierre Rimattei.

Résolution 6 : Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration

Vote CONTRE

Le Conseil d’administration, dont la rémunération a été augmentée à sa demande en 2021 de 2.000€, soit 3,5 %, correspondant à l’inflation sur les deux années suivantes l’avant-dernière augmentation de sa rémunération (AG 2019), demande en 2022 un doublement (sic) de sa rémunération de 60 000 € à 120 000 €

Comment le Conseil d’administration, qui a démontré en début d’année 2022 son peu de compétence financière et comptable (cf. le peu banal ré-arrêt des comptes 2021 après deux années d’erreurs, sa recommandation aux actionnaires minoritaires d’apporter leurs actions à l’offre de Vinci et d’Eiffage qui n’a pas été suivie par 94 % d’entre eux qui savent compter), qui n’a pas voulu voir que le plan d’affaires d’octobre 2021 était manipulé à la baisse pour justifier le prix d’expropriation à 21,1 € ; comment ce conseil d’administration peut-il demander aux actionnaires de doubler sa rémunération de 60 000 euros à 120 000 euros, alors que l’inflation en France ne devrait pas excéder 7 % en 2022, et qu’une augmentation de 2 000 euros, correspondant à 3,5 % pour deux ans, soit le niveau de l’inflation, avait été votée en 2021 ?

Résolution 7 : Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration

VOTE POUR

60 000 € de rémunération pour un conseil d’administration de 9 membres et 42 200 € pour son président non-exécutif semblent raisonnables pour une entreprise enployant 57 personnes et faisant 32,5 M€ de chiffre d’affaires

Résolution 8 : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

Vote CONTRE

Ce n’est pas le montant de la rémunération de Monsieur Jérôme Havard qui, en soit, pose problème, mais sa structure. En effet, Monsieur Jérôme Havard, directeur général de SMTPC et son dirigeant opérationnel puisque le président est non exécutif, n’a pas de contrat de travail avec SMTPC, mais un contrat de travail avec Vinci Concessions. SMTPC est refacturé par Vinci Concessions d’une quote part du salaire qu’elle verse à Monsieur Jérôme Havard sans que cette quote part soit précisée puisque Monsieur Jérôme Havard touche aussi, via Vinci Concessions, une rémunération de Prado Sud. Enfin Monsieur Jérôme Havard accomplit d’autres missions Vinci Concessions.

Il nous paraitrait de bonne gouvernance que Monsieur Jérôme Havard soit salarié de SMTPC, et pas uniquement de Vinci Concessions, afin d’avoir en tête les intérêts de tous les actionnaires et pas uniquement ceux de son employeur et celui d’Eiffage avec qui son employeur est de concert.

Résolution 9 : Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce

Vote CONTRE

Les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce recoupent la rémunération des dirigeants, c’est-à-dire essentiellement la rémunération de Monsieur Jérôme Havard. Pour les mêmes raisons que celles de la résolution 8, nous votons contre.

Résolution 10 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration

VOTE POUR

Pour les mêmes raisons que celles de la résolution 7, nous votons pour.

Résolution 11 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021

Vote CONTRE

Pour les mêmes raisons que celles de la résolution 7, nous votons contre, Madame Cécile Cambier ayant précédé Monsieur Jérôme Havard dans le poste de directeur général.

Résolution 12 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard, Directeur Général depuis le 1^er mai 2021

Vote CONTRE

Pour les mêmes raisons que celles de la résolution 8.

Résolution 13 : Modification des statuts.

Vote CONTRE

Cette résolution a pour objectif de modifier l’article 12 des statuts pour reporter l’âge limite pour le président du conseil d’administration de 75 à 78 ans, lui permettant de faire un nouveau mandat de 4 ans.

Compte tenu du désintérêt constant marqué par Monsieur Pierre Rimattei pour les actionnaires minoritaires et de son alignement tout aussi constant sur les intérêts de Vinci et d’Eiffage dont témoigne son refus de rencontrer les principaux actionnaires minoritaires qui souhaitaient lui exposer leurs vues sur le prix de l’expropriation à 21,1 € ; son approbation des conventions avec Prado Sud, financièrement favorables à cette dernière et défavorables à SMTPC ; son approbation d’un plan d’affaires manipulé à la baisse pour justifier le prix d’expropriation à 21,1 € ; sa recommandation aux actionnaires minoritaires de SMTPC d’apporter leurs actions à l’offre de Vinci et d’Eiffage à 27 €, ce que 94 % d’entre eux ont refusé de faire, soit un taux d’échec rarement attient en pareilles circonstances ; nous ne voyons pas l’utilité de modifier les statuts pour avoir un président aussi défavorable aux intérêts des actionnaires minoritaires quand, dans 3 ans, Vinci et Eiffage retrouveront leur liberté de faire une offre sur SMTPC à un prix supérieur à 27 € (ajustés des dividendes versés).

Résolution 14 : Pouvoirs pour les formalités.

VOTE POUR

Résolution classique de pure forme qui n’engage rien sur le fond.

3/ Inscription à l’ordre du jour du sujet des relations avec Prado-Sud, filiale à 100 % de Vinci et d’Eiffage, qui fera l’objet d’un débat

La décision de Vinci et d’Eiffage de candidater à la réalisation et à l’exploitation du tunnel de Prado Sud, dans la continuité de celui de SMTPC, à travers une société créée à cette occasion, Prado Sud, et non à travers SMTPC, autre filiale de Vinci et d’Eiffage avec des actionnaires minoritaires, crée une situation de conflits d’intérêts potentiels. Ces conflits d’intérêt peuvent rester potentiels si leur traitement est exemplaire. Or un certain nombre de faits interpellent et requièrent des clarifications, des précisions et des explications que nous demandons à la direction de SMTPC d’apporter lors de l’assemblée générale, en particulier sur les sujets suivants :

A – Le contrat d’exploitation de Prado Sud et sa rémunération

1/ Pourquoi SMTPC est rémunéré pour son travail d’exploitation du tunnel du Prado Sud à un montant correspondant à 5,5 % et 6,6 % du chiffre d’affaires de Prado Sud en 2020 et 2019 respectivement, alors que :

a/ Eiffage a accepté sur l’A65, dont il détenait 65 % du capital jusqu’en décembre 2021, que l’exploitant de cette autoroute, Sanef Exploitation, filiale de son concurrent Sanef qui détenait les 35 % restant du capital de l’A65, perçoive une rémunération correspondant à 12,2 %[1] du chiffre d’affaires 2019 de l’A65. Et en 2020, cette rémunération a représenté 14,4 %[2] du chiffre d’affaires de l’A65.

b/ Vinci, qui détient 57,45 % de Gefyra, société détenant en Grèce le pont à péage Rion-Antirion, aux côtés de groupes grecs de construction et d’infrastructures, Aktor et Avax, a concédé à Gefyra Leitourgia, la société exploitante de ce pont une rémunération représentant 12,0 %[3] du chiffre d’affaires de Gefyra en 2020 et de 10,3 %[4] en 2019.

c/ Enfin, Vinci qui détient 29,9 % de Olympias Odos, société détenant en Grèce la concession de l’autoroute reliant Athènes à Patras, aux cotés groupes grecs et allemand de construction et d’infrastructures, Aktor, Avax, GEK Terna et Hochtief, octroie à la société d’exploitation de cet ouvrage une rémunération de 24 %[5] en 2020 et de 22 % en 2019[6] du chiffre d’affaires de cette autoroute. Cette autoroute présente de nombreux tunnels, ce qui rend la comparaison encore plus pertinente.

Pourquoi des rémunérations pour l’exploitant comprises entre 10,3 % et 22 %, soit une moyenne de 16,1 %, quand les autres parties prenantes sont des professionnels avertis des infrastructures et quasiment trois fois moins, 6 %, quand les autres parties prenantes sont des investisseurs en Bourse comme sur SMTPC ?

2/ Est-ce que la rémunération dont bénéficie SMTPC pour l’exploitation du tunnel de Prado Sud couvre l’amortissement des bâtiments de SMTPC utilisés en partie par Prado-Sud ou ces bâtiments sont-il utilisés gratuitement pour l’exploitation de Prado Sud, sans que SMTPC qui en est propriétaire soit rémunéré pour cela ? Si oui, pourquoi ?

3 / Est-ce que la rémunération dont bénéficie SMTPC pour l’exploitation du tunnel de Prado Sud couvre l’amortissement les matériels et outillages de SMTPC utilisés pour l’exploitation de Prado Sud par SMTPC, ou ces matériels et outillages de SMTPC sont-il utilisés gratuitement pour l’exploitation de Prado Sud, sans que SMTPC qui en est propriétaire soit rémunéré pour cela ? Dans ce cas, pourquoi les matériels et outillages de SMTPC sont-il utilisés gratuitement pour l’exploitation de Prado Sud ?

4/ Quel est le taux de marge dont les coûts refacturés à Prado Sud sont grossis pour constituer la marge bénéficiaire de SMTPC ?

5/ Pourquoi la clause d’intéressement par véhicule supplémentaire, prévue initialement dans le contrat d’exploitation de Prado Sud, a-t-elle été supprimée en décembre 2015, alors que la fréquentation du tunnel Prado Sud n’était pas condamnée indéfiniment à être en dessous de prévisions initiales sur une concession qui s’achève en 2055 ? De facto, le chiffre d’affaires réalisé en 2017 était supérieur à celui du plan d’affaires initial.

6/ Pourquoi, en 2017, la rémunération prévue à ce contrat a été une nouvelle fois abaissée, de 700 k€ sans intéressement à 680 k€ sans intéressement, alors que la fréquentation du tunnel Prado Sud a permis de générer un chiffre d’affaires 2017 (9,4 M€) supérieur de 7 % aux prévisions de l’annexe 4 de l’avenant 2 du contrat de concession Prado Sud pour cette même année (8,8 M€), témoin d’une fréquentation plus importante que prévue ?

7/ Pourquoi, lors de la dernière révision de ce contrat en 2018, de 680 k€ sans intéressement à 610 k€ sans intéressement, pour tenir compte de la cession du tronçon, il n’a pas été tenu compte de la poursuite de la croissance de la fréquentation du tunnel Prado Sud, qui permet de réaliser en 2018 un chiffre d’affaires (10,4 M€) supérieur de 17 % aux 8,9 M€ prévus à l’annexe 4 de l’avenant 2 du contrat de concession Prado Sud ?

8/ Pourquoi, alors que Prado Sud est si efficace pour obtenir de SMTPC des baisses régulières de sa rémunération en raison d’un trafic inférieur aux prévisions, SMTPC n’agit-elle pas pour obtenir une revalorisation de sa rémunération quand le trafic de Prado Sud est supérieur aux prévisions établies lors de la dernière révision de sa rémunération, et en croissance par rapport aux années précédentes ?

9/ La société Prado Sud pourrait-elle trouver une autre société pouvant exploiter son tunnel qui ne lui facturerait que 675 000 € par an, montant de la facture de SMTPC en 2021 ?

B – Le partage des recettes des billets combinés Prado Sud – SMTPC

Un automobiliste qui empreinte le tunnel de SMTPC paie actuellement 2,90 €, et SMTPC perçoit 2,90 € TTC. Un automobiliste qui parcourt le tunnel de Prado Sud paie actuellement 2,30 €, et Prado Sud perçoit 2,30 € TTC. Un automobiliste qui prend d’affilée les deux tunnels de SMTPC et de Prado Sud paie actuellement 5,20 €, soit la somme de 2,90 € et de 2,30 €.

Cependant SMTPC ne perçoit alors dans ce cas de figure que 2,60 € TTC des 5,20 € TTC payés par l’automobiliste, contre 2,90 € TTC pour un trajet non combiné ; et Prado Sud, filiale à 100 % de Vinci et Eiffage, perçoit alors 2,60 € TTC contre 2,30 € TTC pour un trajet non combiné.

Quelles sont les raisons qui expliquent ce ripage de la recette d’un billet combiné au profit de Prado-Sud de 0,3 € TTC et au détriment de SMTPC pour 0,3 € TTC par trajet ? En quoi ce partage de la recette d’un billet combiné ne pénalise-t-il pas SMTPC ?

4/ Questions posées par écrit pour obtenir des clarifications sur l’activités et les résultats de SMTPC

5 / Les 2 enseignements de l’AG SMTPC 2022

A/ Un exercice 2022 qui s’annonce record

Du 1er avril au 15 juin, la fréquentation du tunnel dépasse de 1,7% le niveau de 2019. La thèse selon laquelle la hausse du prix de carburants et le développement du télétravail affecteraient la fréquentation n’est pas confirmée par la réalité. La fréquentation 2022 au 15 juin par rapport à la même période de 2021 est en progrès de 16%. Les coûts étant essentiellement fixes, la marge d’EBE 2022 devrait pulvériser son record de 2021 (76,8% corrigé des frais de l’OPAS ratée). Le plan d’affaires conçu pour exproprier les minoritaires à 21,1€ prévoyait 73,3%. . . Dans ces conditions, on ne s’étonnera pas que le cours de SMTPC ait progressé de 10% depuis janvier contre une chute du CAC 40 de 15%.

B/ Au cours de l’AG, chacun a montré son visage sans fard

Les deux administratrices dites indépendantes sont absentes alors qu’elles venaient les années précédentes. Pourtant l’une postule à un nouveau mandat, et l’autre fait face à une résolution de révocation. Ce faisant, elles démontrent qu’elles manquent de deux des qualités requises pour les administrateurs, la disponibilité et le courage.

Contrairement à son habitude, le président ne lit pas les réponses aux questions écrites des actionnaires qui sont simplement mises sur le site internet. On comprend mieux cette discrétion en public quand on y lit, ce qui ne figure pas dans sa fiche de renseignements communiquée aux actionnaires, et ce qui n’était pas public jusqu’à présent, à savoir qu’il travaille aussi pour Eiffage en siégeant depuis 2012 dans ses commissions de travaux de ses concessions autoroutières.

Le président et les deux administratrices dites indépendantes détiennent chacun 5 actions, soit le minimum requis chez SMTPC. Un investissement de 150€… On trouve mieux pour aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires qu’ils représentent ! Cas unique pour une société cotée, le DG, par ailleurs salarié de VINCI, ne détient aucune action SMTPC.

VINCI et Eiffage, mutiques, montrent par leurs votes tout le dédain qu’ils ont pour une gouvernance équilibrée : c’est eux et eux seuls qui choisissent les deux administratrices indépendantes qui ont recueilli seulement 10% des voix des actionnaires minoritaires dont elles sont censées être les porte-paroles. Encore un record pour une société cotée. Il n’est pas question que les actionnaires minoritaires, qui ont le même poids au capital que VINCI et Eiffage, aient droit au même nombre d’administrateurs. Les résolutions du conseil d’administration contestables en bonne gouvernance (doublement de sa rémunération, réélection de la seconde administratrice dite indépendante, hausse de la limite d’âge du président à 78 ans), ont été adoptées avec le quasi seul support de VINCI et Eiffage, et contre l’avis de la quasi-totalité des actionnaires minoritaires.

L’ancien président retraité et les salariés, malgré la recommandation du conseil d’administration d’apporter les actions à l’offre à 27€, les ont gardées… À ce jour, avec un cours à 29,4€, ils n’ont pas à le regretter.

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^[1] 8,1 M€ de redevances facturée à l’A65 constituant le chiffre d’affaires 2019 de Sanef Exploitation  / le chiffre d’affaires 2019 de l’A65 = 8,1 M€/ 66,5 M€.

^[2] 7,9 M€ / 54,8 M€.

[3] 4,4 M€ / 36,8 M€.

^[4] 4,8 M€ / 46,9 M€

[5] 24,3 % = 24,9/ 102,4 M€.

[6] 22, 0 % = 26,0 / 118,2 M€.